老百姓:东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司

来源:未知 发布于 2019-10-07  浏览 次  

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由老百姓提供,老百姓已向独立财务

  顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整,

  不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、香港挂牌正版全篇2018,完整性负责。本独

  (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对老百姓股东是否公平、合理,对

  股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对上市公司的任何投资建议,对投

  资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客观公

  正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,

  并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要

  (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整;

  (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,

  (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条

  1. 2019年3月11日,公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议,

  及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为本

  次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形,公司独立董事

  黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市

  竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见

  书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股

  2. 公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2019年

  3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事

  会对激励计划激励对象名单进行了核查,并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股

  份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。

  3. 2019年3月27日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关于

  <老百姓大

  药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>

  及其摘要的议案》、《关于

  <

  老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

  的议案》以

  及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》,

  并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人

  4. 2019年3月28日,公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议,

  审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权

  益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019

  年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计

  划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见,监事会对此发表了核查意见。北京竞天公

  诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关

  调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相

  关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限

  制性股票之独立财务顾问报告》。首次授予的161.1099万股限制性股票已于2019年4月24日

  5. 2019年9月30日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向公司2019年

  限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见,

  公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预

  根据老百姓第三届董事会第二十二次会议决议,本次授予部分预留权益的授予日为2019

  本次实际授予激励对象预留限制性股票12.9320万股,合计约占公司股本总额0.0451%。本次授

  上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不会超过公

  司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

  预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,码王神算决,并披露授予情况的摘

  (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日

  在限制性股票的锁定期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代

  管。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股

  份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解锁期与限制性股票相同,

  1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

  公司未满足上述解除限售条件的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限

  本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  注:上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径),并剔除本次及其它激励计划

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得

  解除限售也不得递延至下一年解除限售,由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款

  核管理办法》,公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个

  若个人绩效考核满足解除限售条件,激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规

  定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售;若个人绩效考核未满足解除限售条

  件,取消该激励对象当期可解除限售的部分,由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利

  根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象在同时满足下列授予条件时,公司应向

  激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

  经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,老百姓及本计划预留授予限制性股

  票的激励对象均未发生上述任一情形,本激励计划本次授予预留限制性股票的授予条件已经

  本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,老百姓本次限制性股票激励计划预留授予相

  关事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次授予预留限制性股票的授予日、授予价格、

  激励对象及激励份额的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、

  规范性文件以及《公司章程》、《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计

  划》的有关规定,老百姓不存在不符合公司本次股权激励计划规定的授予条件的情形。

  (此页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年

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